公元前年月，张耳的宠臣申阳也投靠了项羽。

        章邯又派人来求见项羽，约定时间。诸侯联军人数众多，粮草不足以持久，秦楚又相持不下。项羽召集军官们商议说：“部队粮草不多，我想答应他们来订约。”诸侯疲于征战，纷纷赞同。项羽就和章邯约好日期在洹水南岸的殷墟上会晤。订完了盟约，章邯见了项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说了赵高的种种劣行。项羽答应封章邯为雍王，安置在项羽的军中。

        刘邦率兵绕过宛城西进，张良进谏说：“沛公虽然急于入关，但目前秦兵数量仍旧很多，又凭借险要地势进行抵抗。如果现在不攻下宛城，那么宛城的敌人从背后攻击，前面又有强大的秦军，这样就会腹背受敌。”刘邦采纳张良的建议，连夜率兵从另一条道返回，又如张良所说更换旗帜，黎明时分，把宛城紧紧围住，围了好几圈。

        南阳郡守见到此情此景想要自刎。他的门客陈恢说：“现在自刎还太早，事情还有很大转机。”于是陈恢越过城墙去见刘邦，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的人可以做关中王。现在将军停下来攻打宛城。宛城是个大郡的都城，相连的城池有几十座，人民众多，积蓄充足，官民都认为投降肯定要被杀死，所以都决心据城坚守。现在将军停在这里攻城，必定伤亡惨重；如果率军离去，宛城军队一定在后面追出；这样，您向西前进就会错过先进咸阳在那里称王的约定，后面又有宛城强大军队袭击的后患。我觉得，您倒不如约定条件投降，封赏南阳太守，让他留下来守住南阳，您率领宛城的士兵一起西进。那些还没有降伏的城邑，听到了这个消息，一定会争着打开城门迎接您。您就可以通行无阻地西进，没有后顾之忧了。”刘邦同意了陈恢的建议，于是封宛城郡守为殷侯，封给陈恢一千户食邑。

        公元前年月，赵高想要谋反，又怕群臣不肯听从于他，就设下一计，带来一只鹿充作马献给胡亥。胡亥笑着说：“丞相错了，这是一只鹿。”问左右大臣，左右大臣有的沉默，有的故意迎合赵高说是马，有的说是鹿，赵高就在暗中假借法律陷害那些说是鹿的人。以后，朝堂之上在没有人敢忤逆赵高。

        刘邦率兵继续西进，所经过的城邑没有不降服的。到了丹水，高武侯戚鳃（戚夫人之父）、襄阳侯王陵也在西陵加入刘邦的队伍。刘邦听说了鄱君吴芮派别将梅鋗在攻打胡阳，按照张良的建议，又折回胡阳和吴芮的部队共同作战，一起降服了析县和郦县。打郦县时因为樊哙击退敌军，斩首二十四人，俘虏四十人，沛公对他再加封赏。郦商率军另外又平定了十七个县。张良也在此时结识了吴芮。

        张苍是阳武人，他非常喜欢图书、乐津及历法。在秦朝时，他曾担任过御史，掌管宫中的各种文书档案。后来因为犯罪，便逃跑回家了。等到刘邦攻城略地经过阳武的时候，张苍就以宾客的身份跟随沛公攻打南阳。

        张苍因为犯法应该斩首，被脱下衣服，伏在刑具上。王陵看见张苍身体又高又大，同时还有一身如同葫芦籽一样肥硕白皙的皮肤，惊叹张苍长得好。因此，王陵就向刘邦说情，刘邦碍于老大哥的面子，赦免了他的死罪。

        赵高以前多次说：“关东的盗贼成不了什么气侯。”后来项羽在钜鹿城下俘虏了王离等人并继续西进，章邯的军队又多次败退，上书请求增援。燕国、赵国、齐国、楚国、ha国、魏国都自立为王，从函谷关往东，很多秦朝官吏背叛而响应诸侯。刘邦率领几万人打到了武关，按照张良的计谋，派人来跟赵高秘密接触。赵高怕胡亥怪罪自己，就谎称有病不去朝见皇上。胡亥梦见一只白虎咬了他车驾的骖马，他杀了那只白虎，但心中不乐。就去问解梦的人。解梦人卜得卦辞说：“泾水水神在作怪。”胡亥就在望夷宫斋戒，想要祭祀泾水水神，把四匹白马沉入泾水。胡亥派人以起义者日益逼近的事责问赵高。

        赵高恐惧不安，就暗中跟他的女婿咸阳县令阎乐、他的弟弟赵成商量说：“皇上发怒，如今事态危急，如今可能会加罪于咱们。我想另立天子，改立公子子婴。”就让郎中令作内应，谎称有大盗，命令阎乐召集官吏发兵追捕，又劫持了阎乐的母亲，安置到赵高府中当人质。派阎乐带领官兵一千多人在望夷宫殿门前，卫令仆射给绑了，喝问道：“盗贼从这里进去了，为什么不阻止？”卫令说：“皇宫周围警卫哨所都有卫兵防守，十分严密，哪里会又盗贼？”阎乐斩了卫令，带领官兵径直冲进去，一边走一边射杀其他侍卫。郎官宦官大为吃惊，有的逃跑，有的反抗，被杀死的反抗者有几十人。郎中令和阎乐一同冲进去，用箭射中了胡亥的帷帐。胡亥很生气，召唤侍卫，侍卫都慌乱了不敢动手。旁边有一个宦官服侍着胡亥不敢离开。胡亥进入内宫，对他说：“您为什么不早告诉我，竟到了现在这种地步！”宦官说：”为臣不敢说，才得以保住性命，如果早说，我们这班人早就都被您杀了，怎能活到今天？”阎乐走上前去历数胡亥的罪状说：“你骄横放纵、肆意诛杀，不讲道理，天下的人都背叛了你，怎么办你自己考虑吧！”胡亥说：“我可以见丞相吗？”阎乐说：“不行。”胡亥说：“我希望得到一个郡做个王。”阎乐依然不答应。胡亥再问：“我希望做个万户侯。”阎乐视若罔闻。胡亥最后请求道：“我愿意和妻子儿女去做普通百姓，跟诸公子一样。”阎乐说：“我是奉丞相之命，为天下人来诛杀你，你即使说了再多的话，也别无他法。”于是指挥士兵上前逼迫胡亥自杀。阎乐回去禀报赵高，赵高就召来了所有的大臣和公子，把胡亥已死的情况告诉了他们。赵高说：“秦国本来是个诸侯国，始皇统治了天下，所以称帝。现在六国又各自立了王，秦国地盘越来越小，竟然还凭着个空名称皇帝，这不合适。应象过去一样称王，才合适。”

        赵高杀了胡亥之后，派人求见刘邦，想和沛公定约在关中分地称王。沛公以为其中有诈，就用了张良的计策，派遣魏国人宁昌出使秦地，派郦生，陆贾去游说秦将，并用财宝进行引诱，乘此机会前去偷袭武关，攻了下来。

        另一边，项羽任命司马欣为上将军，统率秦军担当先头部队。赵王歇又回到信都居住，陈馀滞留南皮。

        公元前年月，赵高立扶苏的儿子婴为秦王。按照平民的葬礼把胡亥埋葬在杜南宜春苑中。让子婴斋戒，到宗庙去拜祖先，接受国王印玺。斋戒五天后，子婴跟他的两个儿子商议说：“丞相赵高在望夷宫杀了胡亥，害怕大臣们杀他，就假装按照道义立我为王。我听说赵高竟与楚国约定，灭掉秦宗室后他在关中称王。现在让我斋戒，朝见宗庙，这是想趁着我在庙里把我杀掉。我推说生病不能前往，丞相一定会亲自来，他来了就杀掉他。”赵高派人去请子婴，前后去了好几趟，子婴却不走，赵高果然亲自去请。说：“国家大事，王为什么不去呢？”子婴趁机在斋宫杀了赵高，灭了赵高全族，在咸阳示众。

        刘邦想用两万人的兵力攻打秦朝峣关的军队，张良劝告说：“秦军还很强大，不可轻视。我听说峣关的守将是屠户的儿子，市侩容易以利相诱。希望明公暂且留守军营，派人先去，给五万人预备吃的东西，在各个山头上多增挂旗帜，作为疑兵，叫郦食其带着贵重的宝物利诱秦军的将领。”秦军的将领果然背叛秦朝，打算跟刘邦联合一起向西袭击咸阳，刘邦想听从秦将的计划。张良劝阻说：“这只是峣关的守将想反叛罢了，峣关的士兵们恐怕不会听从。士兵不从必定会有隐患，不如趁着他们懈怠时攻打他们。”刘邦于是率兵攻打秦军，秦军大败。樊哙杀秦都尉一人，斩首十人，俘虏一百四十六人，收降卒两千九百人。

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