公元前年月末，楚怀王身为帝王之后，贵族血统一脉相承，在项梁死后，野心爆棚。于是合并吕臣、项羽的军队，归自己直接指挥。刘邦因为众臣推举，又深得怀王信任，令其为砀郡长，加封武安侯，领砀郡之兵。因为项羽是项梁之侄，军中威望甚高，任项羽为鲁公，加封长安侯。吕臣出任司徒，吕臣的父亲吕青为令尹。

        刘邦封曹参为执帛，号称建成君。后曹参升为爰戚县县令，隶属砀郡；刘邦任命周勃以虎贲令；夏侯婴升为执珪。

        这时期，秦兵强大，常常乘胜追击义军，诸将都畏其威而不敢入关。北有章邯刑徒军，王离的长城军围；西有杨熊的秦锐士。章邯的刑徒军尚且如此，杨熊乃当世名将，所率精锐更是让楚军上下心惊胆裂。独有项羽恨秦军打败并杀死项梁，十分愤怒，愿意和手足兄弟刘邦西进入关。怀王的一些老臣都说：“项羽为人狡悍好杀，他曾经攻打襄城，襄城没有留下一个活人，全都活埋了。项羽所经过的地方，无不烧杀劫掠。况且我军多次进兵攻取，都没有获胜，以前陈王、项梁都失败了。不如另派一位宽厚长者仗义西进，以正义号召，告谕秦地父老兄弟。秦地人民受秦朝之苦已久，要是果真有一位长者领兵，秋毫不犯，秦都咸阳应当是能够攻下的。项羽不能担此任，只有刘邦平日就是一个宽大仁厚的人。”怀王本就认可刘邦，此话正中怀王下怀。

        高陵君到了楚怀王处，就把遇到宋义之事告诉了楚怀王。并对宋义预料到项梁会兵败的事情大加赞赏，心悦诚服。于是楚怀王就召见宋义，跟宋义探讨起目前的形势，并询问宋义的看法。宋义对于军事有自己独到的见解，很快就征服了楚怀王。楚怀王非常欣赏宋义的才华，正想借机分散项氏兵权。于是封宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将。赵王多次求救于楚怀王，怀王让宋义接替项梁的职位，去救援被章邯围困的赵国。各路将领都归宋义节制，宋义号称卿子冠军。宋义派刘邦西收陈胜与项梁的散兵，整顿军心。众将先领兵北救赵军，然后在西进灭秦。

        怀王与诸将立下誓约，谁能先平定关中就封他做关中王。怀王这个约定暗藏帝王之术，楚军的主力基本全去北上救赵，然后就看各自实力了。表面看来公平无比，其实各路义军全归宋义节制，关中王的人选已然内定。

        怀王此举，引起项羽的极度不满。项羽与范增暗中商议对策，企图取而代之。

        公元前年月，宋义与刘邦商议，共同击破章邯。于是沛公从砀地出发，到城阳与杠里，攻打秦军防地。杠里的秦军是王离的长城军，堪称秦军的绝对主力。灌婴，靳歙，樊哙等在刘邦的指挥下，斩杀秦军无数。很快大破两地守军。刘邦击败王离后一战成名，楚国上下举国震惊。因为宋义战略得当，宋义的威望也逐渐提高。在成武，樊哙跟随刘邦围住了东郡守尉，击退敌军，斩敌首十四人，俘虏十一人，被赐爵五大夫。灌婴因为杀敌英勇，被赐与七大夫的爵位。

        宋义派说客说服齐将田都，田都脱离齐王田荣，领兵帮助协助宋义救赵。

        章邯领兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，摧毁了城郭，荡平了所有的建筑物。张耳和赵王歇逃入钜鹿城，秦将王离围困巨鹿。陈馀在钜鹿城以北收集常山的残余部队几万人。章邯的军队驻扎在钜鹿城以南的棘原抵抗楚国援军。章邯修筑甬道与黄河接连，给王离运送军粮。王离面对赵军兵多粮足，急攻钜鹿。钜鹿城内粮草已尽，士卒战力不足，张耳数次派人召陈馀前来救援，陈馀因兵力不足，出兵必败，不敢前往。张耳大怒，派张黡、陈泽前去质问陈馀说：“当初张耳和您结为生死之交，如今赵王和张耳将要死于早晚之间，而您拥兵数万，不肯发兵，那同生共死的情谊在哪儿呢？”陈馀说：“我军实力不济，恐不光救赵不成，还要全军覆没。我若不死，还要为赵王、张先生向秦国报仇。如今一定要去，如同羊入虎口，有什么好处呢？”张黡、陈泽说：“巨鹿已迫在眉睫，需要以同归于尽来确立名望，不要顾虑以后的事了！”陈馀说：“我死没什么顾惜的，只是死而无益，就依你所言吧。”就派了五千人马让张黡、陈泽带领着试攻秦军，到了前线便全军覆没了。正当这时，燕、齐、楚听说赵国危急，都来救援。

        张敖也向北收聚代地的兵力一万多人赶来，都在陈馀旁边安营扎寨，也不敢攻击秦军。燕王韩广也派臧荼前来救赵。

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