刘邦有在蓝田南面与秦军交战。按照张良所言增设疑兵旗帜，命令全军，所过之处，不得掳掠，秦地的人都很高兴，秦军土崩瓦解，一败涂地。刘邦率军追击败军到蓝田，第二次交战，秦兵彻底崩溃。张良在刘邦打入关中的过程中，起到了决定性的作用。打入关中，占有咸阳粮仓，这才是刘邦获得三秦之地民心的关键；占据咸阳的兵器库，这是刘邦打出三秦，夺取天下的后勤保障。

        公元前年月，项羽整顿好诸侯的士卒，准备好军粮。拥兵四十多万，到达河南一带。张耳，魏王豹等决定跟随着项羽一起入关中。

        刘邦的军队在各路诸侯中最先到达霸上。做了秦王四十六天的子婴驾着白车白马，用丝绳系着脖子，封好皇帝的御玺和符节，在枳道旁投降。将领们有的说应该杀掉秦王。刘邦说：“当初怀王派我攻关中，就是认为我能宽厚容人；再说人家已经投降了，又杀掉人家，这么做不吉利。”于是把秦王交给主管官吏，就向西进入城阳。

        刘邦进了咸阳，首先按照郦食其所言，占了粮食重地咸阳仓，仓内粮食多不可数，足够几年之用。又派亲信占领咸阳兵器库，对全军武器进行更新。后人皆以为萧何掌管钱粮，补给后勤，却往往忽略了，刘邦集团的粮食来源，更多是出自张良和郦食其的贡献，率先拿下咸阳，意义重大。将领们都争先奔向府库，分取金帛财物，唯独萧何首先进入宫室收取秦朝丞相及御史掌管的法律条文、地理图册、户籍档案等文献资料，并将它们珍藏起来。刘邦做了汉王，任命萧何为丞相。刘邦之所以能够详尽地了解天下的险关要塞，家庭、人口的多少，各地诸侯方面的强弱，民众的疾苦等，就是因为萧何完好地得到了秦朝的文献档案的缘故。

        公元前年月，陈平投奔项羽，跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐给他卿一级的爵位。

        项羽部队到了新安。诸侯军的官兵以前曾经被征徭役，驻守边塞，路过秦中时，秦中官兵很多人对待他们非常不好，等到秦军投降之后，诸侯军的官兵很多人就借着胜利的威势，象对待奴隶一样地使唤他们，随意侮辱。秦军官兵很多人私下议论：“章将军骗我们投降了诸侯军，如果能入关灭秦，倒是很好；如果不能，诸侯军俘虏我们退回关东，秦朝廷必定会把我们父母妻儿全部杀掉。”诸侯军将领们暗地访知秦军官兵的这些议论，就报告了项羽。

        项羽召集黥布、蒲将军商议道：“秦军官兵人数仍很多，他们内心里还不服，如果到了关中不听指挥，事情就危险了，不如把他们杀掉，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是楚军趁夜把秦军二十余万人坑杀在新安城南。

        注：坑杀的这二十几万降卒，是骊山刑徒，大多数都是六国后裔，而不是秦国的子弟。

        刘邦进入秦宫，那里的宫室、帐幕、狗马、贵重的宝物、美女数以千计，刘邦打算留下住在宫里。樊哙劝谏刘邦回到军中，刘邦不听。张良又进言道：“秦朝正因暴虐无道，所以明公才能够来到这里。替天下铲除凶残的暴政。当下应该以清廉朴素为本。现在刚刚攻入秦都，就要安享其乐，这正是人们说的‘助桀为虐’。况且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，希望明公能够听进樊哙的意见。”刘邦向来尊重张良如师长一般，于是下令把秦宫中的贵重宝器财物和库府都封好，然后退回来驻扎在霸上。刘邦召来各县的父老和有才德有名望的人，对他们说：“父老们苦于秦朝的苛虐法令已经很久了，批评朝政得失的要灭族，相聚谈话的要处以死刑，我和诸侯们有言，谁首先进入关中就在这里做王，所以我应当成为关中王。现在我和父老们约定，法律只有三条：杀人者处死刑，伤人者和抢劫者依法治罪。其余凡是秦朝的法律全部废除。所有官吏和百姓都象往常一样，安居乐业。总之，我到这里来，就是要为父老们除害，不会对你们有任何侵害，请不要害怕！而且，我所以把军队撤回霸上，是想等着各路诸侯到来，共同制定一个规约。”随即派人和秦朝的官吏一起到各县镇乡村去巡视。向民众讲明情况。秦地的百姓都非常喜悦，争着送来牛羊酒食，慰劳士兵。占有了咸阳仓的刘邦财大气粗，推让不肯接受，说：“仓库里的粮食不少，并不缺乏，不想让大家破费。”人们更加高兴，唯恐刘邦不在关中做秦王。

        有人游说刘邦说：“秦地的富足是其它地区的十倍，地理形势又好。现在听说章邯投降项羽，项羽给他的封号是雍王，在关中称王。如今要是他来了，沛公您恐怕就不能拥有这个地方了。可以赶快派军队守住函谷关，不要让诸侯军进来。并且逐步征集关中的兵卒，加强自己的实力，以便抵抗他们。”刘邦认为他的话有道理，就依从了他的计策。

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