这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝楚军的粮食供给。齐王田广和楚军两支部队合兵一起与韩信作战，还没交锋，有人劝言龙且说：“汉军远离国土，拼死作战，其锋芒锐不可挡。齐楚两军在本乡本土作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出。让齐王派他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。汉军客居两千里之外，齐国城邑的人都纷纷起来反叛他们，那势必得不到粮食，这就可以迫使他们不战而降。”龙且深知楚军腹背受敌，彭越断粮道，楚军粮草不济，只能说：“我一向了解韩信的为人，容易对付他。而且援救齐国，不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如今战胜他，齐国一半土地可以分封给我，为什么不打？”于是决定开战，与韩信隔着潍水摆开阵势。

        韩信（淮阴侯）下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队渡过河去，攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆小害怕。”于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的军队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击。龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见势四散逃跑，齐王田广也逃跑了。汉军追赶败兵直到城阳，把残余的楚军士兵全部俘虏了。灌婴部活捉右司马，连尹各一人、楼烦将领十人，灌婴自己亲手活捉亚将周兰，部下丁礼斩杀龙且。

        注：潍水之战并非韩信一支队伍。王周、冷耳、陈武并不属于韩信（淮阴侯）统领。冷耳击破田解军，陈武也击破了田既军，王周则追击龙且、田横。陈涓更是以丞相身份平定齐地。

        曹参灌婴按刘邦所说，曹参回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。灌婴又俘虏了齐国守相田光。田横听到齐王田广已死，就自立为齐王，转过来与灌婴交战。在嬴下，田横的军队被灌婴打得大败。灌婴继续进军，到达博阳，击败齐国骑兵，所部斩杀齐国骑将一人，活捉骑将四人。又在千乘把齐国将军田吸打得大败，所率士卒将田吸斩首。陈涓也率军平定齐国各地。

        公元前年月，汉军降服了齐国。齐地被设为汉国的郡。韩信（淮阴侯）派人向刘邦上书，说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面的边境与楚国交界，不设立一个暂时代理的王来镇抚，局势一定不能稳定。为有利于当前的局势，希望允许我暂时代理齐王。”正当这时，由于汉军主力全部出击齐国，楚军在荥阳紧紧地围困着汉王。韩信的使者到了，刘邦打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我在这儿被围困，日夜盼着你来帮助我，你却想自立为王！”汉王想去攻打韩信，陈平暗中踩汉王的脚，留侯张良凑近汉王的耳朵，低声说：“目前汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如趁机册立他为王，很好地待他，让他自己镇守齐国。不然可能发生变乱。”刘邦醒悟，又故意骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”刘邦跟张良商议后，派遣张良前往齐地，册立韩信为齐王，同时征调齐地灌婴等人的部队攻打楚军。

        公元前年月，项羽听说龙且的军队被打败，心中恐慌，派盱台人武涉去游说韩信反汉。田横逃到梁地，投归彭越。这时，彭越拥兵梁地，在楚汉之间保持中立，又像是归顺刘邦，又像投靠项羽。

        注：彭越收留田横，并且做起了墙头草，这也为吕后杀彭越埋下了伏笔。

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