韩信（淮阴侯）问李左车说：“我讨伐燕国、齐国，怎么办才能成功呢？”李左车推辞说：“打了败仗的将领，没资格谈论勇敢，亡了国的臣子没有资格谋划国家的生存。而今我是兵败国亡的俘虏，有什么资格计议大事呢？”韩信说：“百里奚在虞国而虞国灭亡了，在秦国而秦国却能称霸，这并不是因为他在虞国愚蠢，而到了秦国就聪明了，而在于国君任用不任用他，采纳不采纳他的意见。果真让成安君采纳了你的计谋，像我韩信也早被生擒了。因为成安君没采纳你的计谋，所以我才能够请教你啊。”韩信坚决请教说：“我倾心听从你的计谋，希望你不要推辞。”李左车说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以俗话说：‘狂人的话，圣人也可以选择’。只恐怕我的计谋不足以采用，但我愿献愚诚，忠心效力。成安君本来有百战百胜的计谋，然而一旦失掉它，军队战败，自己身亡。而今将军横渡西河，俘虏魏王，在阏与生擒夏说，一举攻克井陉，不到一早晨的时间就打垮了赵军，诛杀了成安君。名声传扬四海，声威震动天下，农民们预感到兵灾临头，没有不放下农具，停止耕作，穿好的，吃好的，打发日子，专心倾听战争的消息，等待死亡的来临。像这些，都是将军在策略上的长处。然而，眼下百姓劳苦，士卒疲惫，很难用以作战。如果将军发动疲惫的军队，停留在燕国坚固的城池之下，要战恐怕时间过长，力量不足不能攻克。实情暴露，威势就会减弱，旷日持久，粮食耗尽，而弱小的燕国不肯降服，齐国一定会拒守边境，以图自强。燕、齐两国坚持不肯降服，那么，刘项双方的胜负就不能断定。像这样，就是将军战略上的短处。我的见识浅薄，但我认为攻燕伐齐是失策啊。所以，善于带兵打仗的人不拿自己的短处攻击敌人的长处，而是拿自己的长处去攻击敌人的短处。”韩信说：“虽然如此，那么应该怎么办呢？”李左车回答说：“如今为将军打算，不如按兵不动，安定赵国的社会秩序，抚恤阵亡将士的遗孤。方圆百里之内，每天送来的牛肉美酒，用以犒劳将士。摆出向北进攻燕国的姿态，而后派出说客，拿着书信，在燕国显示自己战略上的长处，燕国必不敢不听从。燕国顺从之后，再派说客往东劝降齐国。齐国就会闻风而降服。即使有聪明睿智的人，也不知该怎样替齐国谋划了。如果这样，那么，夺取天下的大事都可以谋求了。用兵本来就有先虚张声势，而后采取实际行动的，我说的就是这种情况。”韩信说：“好。”听从了他的计策。派遣使者出使燕国。燕国此时在周勃等人的攻击下节节败退，几乎亡国，借此机会投降了刘邦。

        韩信收拢了赵地的几十万的士兵攻打齐国。齐国派华无伤、田解带领军队在历下驻扎，在平原津一带抗拒汉军。

        郦食其再次献计：“如今燕国、赵国都已经平定，只有齐国还没有攻打下来，而田广占据着幅员千里的齐国，田间带领着二十万大军，屯兵于历城，各支田氏宗族都力量强大，他们背靠大海，凭借黄河、济水的阻隔，南面接近楚国，齐国人又多诈变无常，您即使是派遣数十万军队，也不可能在一年或几个月的时间里把它打下来。我请求奉您的诏命去游说齐王，让他归汉而成为东方的属国。”汉王回答说：“好，就这样吧！”

        刘邦派遣郦食其前往齐国。郦食其对齐王说道：“您知道天下人心的归向吗？”齐王回答：“我不知道。”郦食其说：“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来，若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就不可能保全了。”齐王问道：“天下人心究竟归向谁呢？”郦食其说：“归向汉王。”齐王又问：“您老先生为什么这样说呢？”郦食其回答：“汉王和项王并为向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明白地约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中为王。项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王听到之后，立刻发起蜀汉的军队来攻打三秦，出函谷关而追问义帝迁徙的处所，收集天下的军队，拥立以前六国诸侯的后代。攻下城池立刻就给有功的将领封侯，缴获了财宝立刻就分赠给士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面方来投归，蜀汉的粮食船挨着船源源不断地顺流送来。而项王既有背弃盟约的坏名声，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记着，对别人的罪过却又从来不忘掉；将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；不是他们项氏家族的没有谁得到重用；对有功人员刻下侯印，在手中反复把玩，不愿意授给；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不肯赏赐给大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。因此天下之士才都投归汉王，汉王安坐就可以驱使他们。汉王带领蜀汉的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了河北魏豹，占有了三十二座城池：这就如同所向无敌的蚩尤的军队一样，并不是靠人的力量，而是上天保佑的结果。现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐关口，天下诸侯若是想最后投降那就先被灭掉。您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若是不投降汉王的话，那么危亡的时刻立刻就会到来。”田广认为郦食其的话是对的，就听从郦食其的劝降，撤除了历下的兵守战备，天天和郦食其一起纵酒做乐，废弃了守城的战备，放任兵士饮酒，并派使者与汉朝讲和。

        韩信（淮阴侯）听说郦食其没费吹灰之力就招降了齐国，打算停止进军。范阳说客蒯彻挑拨韩信说：“将军是奉诏攻打齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国投降，难道有诏令停止将军进攻吗？为什么不进军呢？况且郦食其不过是个读书人，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万大军，一年多的时间才攻克赵国五十多座城邑。为将多年，反不如一个读书小子的功劳吗？”

        注：此段话为史料记载，但是蒯彻睁着眼睛说瞎话的能力太强。把汉军全军的功劳都说在韩信的头上。也可能蒯彻不是这么说，但是司马迁就是这么写的。

        韩信（淮阴侯）听信蒯彻之言就乘夜幕的掩护，带兵越过平原偷偷地袭击齐国。齐王田广听说汉兵已到，认为是郦食其出卖了自己，便对郦食其说：“如果你能阻止汉军进攻的话，我让你活着，若不然的话，我就要烹杀了你！”郦食其自知无法阻挡韩信，说：“干大事业的人不拘小节，有大德的人也不怕别人责备。你老子不会替你再去游说韩信！”这样，齐王便烹杀了郦食其，带兵向东逃跑而去。

        公元前年月，周勃回军敖仓，张耳身为赵王统领赵国各地。

        韩信（淮阴侯）偷袭历下迟迟打不下来，而郦食其因韩信偷袭历下被烹杀的事情震怒了刘邦。刘邦本欲和楚军决战，此时不得不改变策略，只好派曹参，灌婴等率兵支援韩信。因为韩信多次擅自行动，不听调遣，已有背主之心，刘邦特别叮嘱曹参，灌婴稳控军权。刘邦派出奇兵吕泽率陈涓、冷耳、陈武、王周等监视韩信并同时攻打齐国。

        曹参、灌婴奔袭4多公里到达历下之后，势如破竹，拿下历下。灌婴部俘虏了车骑将军华毋伤及将领四十六人，又迫使敌兵投降，拿下了临菑，活捉齐国守相田光。田广逃往高密，丞相田横逃到博阳，守相田光逃向城阳，将军田既带领军队驻守胶东。齐国派出使者前往楚国求救。汉军就向东追赶田广，一直追到高密城西。

        刘邦组织多股兵力阻击楚国援军。郦商出兵巨野，和钟离昧交战，因激战有功，刘邦授予他梁国相印，后来增封食邑四千户。靳歙在鲁城之下大败项冠军队。又在济阳城下击败项悍军队。

        项羽听说韩信（淮阴侯）已率河北军攻占了齐国、赵国，将要进攻楚国，楚国派项它为大将，龙且为副将率领兵马，号称二十万，前来救援齐国。

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