万石君名叫石奋。十五岁，就跟随刘邦做小官吏。刘邦曾和他谈话，喜欢他的谦恭，问他说：“你家里还有什么人？”石奋回答说：“我只有母亲，不幸失明，家里贫穷，还有一个姐姐。”刘邦说：“你能跟随我吗？”他说：“愿意尽力效劳。”于是刘邦召他姐姐来封为妃子，让石奋任中涓，因为姐姐做了妃子的缘故把他家迁到长安城里的中戚里。

        陈平到修武投降汉军，通过魏无知觐见刘邦。此时万石君石奋做汉王的中涓，接过陈平的名贴，引陈平进见刘邦。陈平等七个人都进去了，刘邦赐给他们饮食。刘邦说：“吃完后，到客舍去休息吧。”陈平说：“我有要事前来，所说的话不能拖过今日。”于是刘邦就跟他交谈并很看好这个自荐的人。汉王问：“你在楚军时担任什么官职？”陈平说：“做都尉。”刘邦当天就任命陈平为都尉，让他做参乘，主管护军一职的工作。众将都喧哗起来，说：“大王日前刚得到楚国的一个逃兵，还不知道他本领的高低，就跟他同乘一辆车子，并且反让他监督我们这些老将！”刘邦听到这些议论，却更加宠幸陈平。刘邦于是带着陈平往东讨伐项羽。

        刘邦率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向刘邦说了义帝被杀的情况。刘邦听后，袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，对其称巨。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”

        刘邦率领五个诸侯国的兵马，共五十六万人，讨伐楚国各地。

        曹参、周勃、樊哙、灌婴及赵军等部为进攻彭城之北路的纵队，由朝歌经定陶、胡陵，指向肖县、彭城；薛欧、王吸、王陵、为南路纵队由宛经叶县、阳夏，指向彭城；刘邦亲率夏侯婴、卢绾、靳歙、韩信（韩王信）、魏王豹等诸侯军为中路纵队，由洛阳经雍丘、睢阳出彭城，张良为军师，陈平为参乘。大军进抵外黄，彭越率军三万来会，刘邦命他继续袭扰梁地，掩护汉军侧背。

        汉军数路大军兵发楚国。第一路，王陵等人击破夏阳后，继续向肖县前进，以与中路会师。第二路，曹参率领樊哙、灌婴、郦商等部，自围津渡黄河后，樊哙攻煮枣，击破楚将王武程处。曹参、灌婴攻占定陶，楚将龙且、魏相项它败走。曹参已克定陶重镇，遂使樊哙南下与中路会师外黄，曹参与灌婴、郦商追击龙且、项它军，至胡陵，同郦商攻下后，即与中路会师。第三路，周勃为前军，攻破曲迂进抵外黄，彭越率三万军来会师，樊哙亦自北路方面来会师，遂向肖、砀地区推进。刘邦将肖、砀地区楚军的抵抗击溃后，径至彭城。

        当时彭城，守兵寥寥，所有精兵猛将，都随项羽伐齐，只剩老弱数千留守城中，听说刘邦军进城，纷纷逃散。

        公元前年4月，刘邦进彭城后，刘邦对彭越说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”一面拜彭越为魏相使住梁地，同时令吕泽驻军下邑。又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛，令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。一面在楚宫住下，收项羽美人，宝物。将士日日置酒高会，欢呼畅饮。同时派吕释之去接吕太公，刘太公等家眷。叔孙通也投降了汉王。

        当时，刘邦及诸侯军守备各地及樊哙守邹鲁之兵外，在肖砀及彭城，约三十万人。刘邦在彭城打败楚军，英布又托辞病重不去辅佐楚国。项羽因此怨恨英布，屡次派使者前去责备英布，并召他前往，英布越发地恐慌，不敢前往。项羽因为北方的齐国、赵国忧心忡忡，西边又有刘邦起兵，知交的只有英布，又推重英布的才能，所以才没有攻打英布。

        田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。田广在城阳举兵反楚。项羽虽然听说了刘邦已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。此时，项羽陷入前所未有的危机中。首先、面临两线作战。齐国尚未平定，回师救楚，则腹背受敌。其次、兵力的极大悬殊。刘邦诸侯联军万人，规模空前宏大。此时项羽楚地尽失，没有根基地的孤军只能速战速决。

        面对如此险恶的政治，军事环境，项羽制订了一个大胆的战略计划。留下诸将攻齐，自率精骑三万疾驰南下，由鲁瑕丘击破樊哙等军后，即在胡陵至肖县采取包围闪击。肖县东南有刘邦兵数营扎住。项羽军夜间抵肖，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军。汉军对项羽军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团。

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