刘邦继续向东夺取土地，河南王申阳也归降了刘邦。这时候张良也到了刘邦军营，刘邦封张良为成信侯，跟着东征楚国。张良和韩信（韩王信）一起平定了ha国的十几座城池。刘邦到达河南，韩信（韩王信）在阳城猛攻韩王郑昌。郑昌投降，刘邦就立韩信（韩王信）为韩王，韩信（韩王信）此后经常带领韩地军队跟随刘邦。刘邦按照张良的提议，通知各路将领，率领一万人或者献出一郡之地降汉的，封给他一万户。因此汉军的军力得到迅速扩充。刘邦又令部队修筑河上郡的要塞，防卫匈奴的进攻。原先秦朝供帝王游玩打猎的园林，都允许人们去耕种。顾及民生的同时也为自己东征的粮草做准备。

        张良送给项羽送去一封信说：“汉王失去了做关中王的封职，所以想要得到关中，若能遵循以前的约定，就立即停下来，不改再向东进。”又把齐、梁二地的反叛书送给项羽，说：“齐国想要跟赵国一起灭掉楚国。”项羽因此就放弃了西进的打算，向北去攻打齐国了。

        齐王田荣背叛楚国，项羽攻打齐国，向九江王英布征调军队，英布托辞病重不能前往，只派将领带着几千人应征。

        公元前年月，赵王因为土地扩大，对陈馀感恩戴德，完全忘了巨鹿之战时与张耳的同舟共济。于是赵王歇封陈馀为代王。陈馀因为赵王软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。

        公元前年月，项羽向北到达城阳，田荣也带领部队来与项羽决战。田荣战败，逃到平原，因为田荣数次使齐地战乱，平原的百姓就把田荣杀了。项羽一路北进，烧平了齐国的城市房屋，活埋了田荣手下投降全部的士兵，在齐国境内再次烧杀抢掠，年轻女子无不被楚军所辱。项羽夺取齐地直到北海，一路所过之处民怨沸腾。齐国人聚集起来，一起反抗项羽。这时候，田荣的弟弟田横收集了齐军逃散的士卒共有几万人，在城阳反击楚军。项羽因此而停下来，但一连打了几仗都没打下。

        刘邦派郦商平北地,郦商率领军队北上，平定了北地和上郡。郦商在焉氏打败了雍王章邯部下率领的军队；在旬邑打败了周类率领的军队；在泥阳打败了苏驵率领的军队。汉王出了武关到达陕县，抚慰关外的父老。周勃留守三秦之地。

        傅宽跟随汉王平定了三秦，刘邦赐给他雕阴作为食邑。周緤随刘邦平定了三秦，并受封池阳作为食邑。靳歙所率领的士兵斩杀秦军车司马、军候各四人，骑兵长官十二人。樊哙带头冲锋陷阵，杀死县令一人，县丞一人，斩首十一级，俘虏二十人，升先郎中骑将。樊哙在多次战役中功劳最大，刘邦把杜陵的樊乡赐给樊哙当作食邑。刘邦把武成县的六千户赐给郦商，作为他的食邑。

        公元前年月，项羽立之前的齐王田假为齐王。刘邦下令废除秦的社稷，改立汉的社稷。普施恩德，赐民爵禄。蜀汉人民因供应军需负担甚重，免其租税二年。关中士卒从军的，免除其家赋税一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能领导大家为善的，安排他为三老，每乡一人。选择三老一人为县三老，和县令、县丞、县尉共议政事，免除其役戍。以十月份为酒肉慰劳人民之月。刘邦又向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈馀说：“只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。”刘邦宽厚仁义，但是又需要赵军帮助，就找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈馀。陈馀才发兵助汉。

        公元前年月，田荣之弟田横在齐地反于城阳，打败田假，田假逃到楚军军营，项羽因田假守不住城池，怒杀田假。

        项羽封陈平为信武君，让项悍率领陈平和魏王咎留在楚国的部下前往，击败并降服了殷王而凯旋。项王任命陈平为都尉，归属项悍部，赏给他黄金二十镒。

        刘邦又再次出兵夺回殷国。项羽大怒，准备杀掉前次平定殷地的将领。陈平害怕被杀，便封好项羽赏给他的黄金和官印，派人送还项羽。陈平单身拿着宝剑抄小路逃走。陈平横渡黄河，船夫见他一个美男子单身独行，怀疑他是逃亡的将领，腰中定当藏有金玉宝器，就盯着陈平，打算杀掉他。陈平很害怕，就解开衣服赤身露体地帮助船夫撑船。船夫知道他身上一无所有，才没有下手。

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