刘邦派人到处寻找刘太公、吕雉，都没有找到。审食其跟随着刘太公、吕雉抄小路走，也在寻找刘邦，却偏偏碰上了楚军。楚军就带着他们回来，向项羽报告。项羽一直把他们留置在军中当作人质。当时，诸侯们见楚军强大，汉军被打败，又都背离了刘邦而去帮助项羽。塞王司马欣逃入又背叛刘邦投靠项羽，进入楚军大营。

        刘邦在彭城以西打了败仗，陈馀又觉察到张耳没死，就背叛了刘邦。吕雉的哥哥吕泽为刘邦率兵驻扎在下邑。刘邦去投奔吕泽，逐渐聚集士卒。行至下邑，刘邦下马倚着马鞍问道：“我打算舍弃函谷关以东等一些地方作为封赏，谁能够同我一起建功立业呢？”张良进言说：“九江王黥布是楚国的猛将，同项王有隔阂；彭越与齐王田荣在梁地反楚。这两个人可立即利用。汉王的将领中唯有韩信可以托付大事，独当一面。如果要舍弃这些地方，就把它们送给这三个人，那么楚国就可以打败了。”

        刘邦和吕泽在下邑相聚。吕泽因吕雉被楚军俘虏心中动摇，所以一直没有出兵。刘邦为了稳住吕泽，对吕泽说：“如今娥姁被俘，但你我终究是至亲。刘盈是我和娥姁之子，我愿意立刘盈为太子，不论日后如何。夺得天下之后，都是刘氏和吕氏的天下。”吕泽是忠义之人，见刘邦如此诚恳，当场盟誓跟随刘邦夺取天下。

        汉军驻扎在砀县。然后率军向西，经过梁地，到达虞县。

        刘邦对身边亲近的人说：“像你们这些人，不配共同谋划天下大事。”负责传达禀报的随何近前说：“我不理解大王说的是什么意思。”刘邦说：“谁能替我出使淮南，让他们发动军队，背叛楚国，在九江国把项羽牵制几个月，我夺取天下就万无一失了。”随何说：“我请求出使淮南。”

        张良多病，不曾独立带兵作战，一直作为出谋划策的臣子，时时跟从刘邦。

        公元前年月，刘邦给了随何二十人一同出使淮南。

        刘邦回师荥阳，到荥阳时，各路败军都已会集在这里，萧何也把关中没有载入兵役名册的人丁全部都带到荥阳，汉军重又大振。楚军从彭城出发，一路上经常借着胜利的威势追击败逃的汉兵。

        彭越把他攻占的城池又都丢掉，独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。彭越经常往来出没替汉王游动出兵，攻击楚军，在梁地断绝他们的后援粮草。

        曹参、靳歙包围并夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏，又在昆阳攻打羽婴，追击到叶县。项羽亲自率兵到达叶县，被丁复打败。曹参回军攻打武疆，随即回到荥阳。靳歙夺取了梁地后，又率领部队攻打驻守菑南的楚将邢说军队，大败邢说，并亲自活捉了邢说的都尉二人，司马、军候十二人，招降了敌官兵四千一百十人。韩信又收集溃散的人马与汉王在荥阳会合。

        项羽的军队又来进攻，其中骑兵很多，刘邦就在军中挑选能够担任骑兵将领的人，大家都推举原来的秦朝骑士重泉人李必、骆甲，他俩对骑兵很在行，同时现在又都担任校尉之职，因此可以担任骑兵将领。刘邦准备任命他们，但他们二人说：“我们原为秦民，恐怕军中士卒觉得我们靠不住，所以请您委派一名常在您身边而又善于骑射的人做我们的首领。”当时灌婴年龄虽然不大，但在多次战斗中都能勇猛拼杀，所以就任命他为中大夫，让李必、骆甲担任左右校尉，带领郎中骑兵在荥阳以东和楚国骑兵交战，把楚军打得大败。楚军因此不能越过荥阳向西推进。

        刘邦驻扎在荥阳，筑起两边有墙的甬道，和黄河南岸相连接，用以取得敖仓的粮食。敖仓粮草丰厚，用来支撑大军，而不是依靠萧何从关中地区提供的粮草。魏豹请假回家探望老人病情，就此离去。

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