以荆州水兵为主组成的魏军水师率先溃败，无法继续作战，所以虽然甘宁率军在岸上力战严颜，但是被蜀军的楼船箭雨所压制，于是魏军不敌，甘宁转而率军撤退。

        严颜大喜，继续率兵向前。

        第二阵是甘宁得到援军，又转身与严颜大战一场，结果又被蜀军楼船箭雨所压制，被击溃，狼狈败逃。

        第三阵，是甘宁再度整顿水陆两军出战，但是依然是水军作战不力，影响了陆上作战，导致魏军被蜀军楼船的箭雨所压制，又受到地形限制，不能使用骑兵，于是又一次不敌，不得不退兵。

        魏军三战皆败，甘宁损兵折将，不得不溃退入城，改为据城死守，遂被严颜推进到了巫县县城之下。

        严颜三战皆胜，信心大增，于是果断挥军攻城，围三缺一以逼迫甘宁。

        甘宁在巫县坚守，严颜三番两次攻城受阻，于是觉得手上兵力不够，便派人回到鱼复县征调一万五千兵马来助战。

        得知严颜三战皆胜，又要增兵攻打巫县的消息，留守后方大营的吴班觉得很惊讶。

        他条件反射的认为这是魏军的诱敌深入之计，但是想到自己无法离开白帝城，严颜也不太可能听从自己的建议，于是只好委托益州从事王累随军前去，劝阻严颜不要率军深入。

        王累是坚决的主战派，强烈主张抵抗魏军入侵，于是被刘璋委派来鱼复县协助军粮转运。

        他听到吴班所说的话之后，觉得吴班说的有道理。

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